La presentación de libros
contables ante el Registro Mercantil, mantiene este año el formato comprimido
(.zip) del fichero a presentar, que se nombrará del siguiente modo:
LL+ código
del registro (5 dígitos)+NIF (P. Ej. LL36015B12345674)
La normativa a tener en
cuenta es:
- El artículo 18 de la Ley apoyo a los emprendedores y su internalización establece que todos los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios, sean de la clase que sean, y por tanto también los de actas o los de socios o acciones nominativas, deben ser cumplimentados en formato electrónico legalizándose telemáticamente antes de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
- Instrucción del 12/2/2015 DGRN nos indica, por ejemplo, que obligatoriamente y en cualquier registro Mercantil que utilicemos, la legalización de los libros se realizará de forma telemática única y exclusivamente.
- Instrucción de 01/07/2015, de la DGRN, sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización en los Registros Mercantiles.
Esta instrucción introduce la posibilidad de enviar encriptados algunos de los ficheros que forman parte de la legalización.
- Resolución de 29/01/2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en relación al periodo medio de pago a proveedores a incluir en la Memoria.
La novedad que se
incorpora en este ejercicio, es la posibilidad de encriptar algunos de los
archivos que se presentan a legalizar.
Esta opción se concreta en
la Instrucción de 01/07/2015, de la DGRN, como respuesta a la polémica que
desató en el pasado ejercicio, la sentencia del tribunal superior de justicia de
Madrid del 27/04/2015.
En todo caso, y en
relación con la seguridad de los archivos que remitimos al Registro Mercantil,
debemos tener claras algunas cuestiones:
1.- Ni la Ley 14/2013, de 27 de septiembre ni la Instrucción de 12 de febrero de 2015 han pretendido alterar el régimen existente hasta su entrada en vigor. De aquí que no sea posible hoy, como no lo era anteriormente, la conservación en el Registro de un ejemplar o copia de los ficheros presentados a legalización, ni la publicidad del contenido de unos libros que no se depositan en ningún caso en la oficina registral. Consecuentemente, corresponde al empresario individual o al órgano de administración del empresario persona jurídica, la responsabilidad de certificar su contenido a los efectos legalmente previstos, regulándose únicamente el caso en el que, adicionalmente, se solicite el contraste del Registro Mercantil en relación con la efectiva legalización de los libros.
El necesario equilibrio entre los requerimientos del nuevo sistema instaurado por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, y el innegable derecho de los sujetos obligados a mantener la confidencialidad de determinados aspectos de la gestión empresarial, hizo necesaria una regulación complementaria (Instrucción de 01/07/2015, de la DGRN) que, por un lado, prevé los mecanismos técnicos precisos (algoritmos de encriptación a utilizar) y que, por otro lado, unifica la práctica de forma que sean los propios interesados los que decidan el grado de seguridad y confidencialidad que escogen en el cumplimento de sus obligaciones legales.
2.- Los ficheros que contengan los libros remitidos telemáticamente para su legalización, en tanto que ficheros temporales presentados con la única finalidad de llevar a cabo su legalización, serán objeto de borrado inmediato una vez que el registrador haya expedido la certificación de legalización y, en caso de que se haya calificado la presentación como defectuosa y no haya sido objeto de subsanación, cuando caduque el asiento de presentación.
El procedimiento de recepción y gestión de los ficheros presentados telemáticamente que contengan los libros cuya legalización se demande, asegurará la trazabilidad informática de los trámites realizados y de las personas que en ellos hayan intervenido.
3.- El registrador mercantil, como responsable de los ficheros generados por la función de legalización, tiene el deber de cumplir con lo establecido en el artículo 9 de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de carácter Personal y con lo dispuesto en el artículo 32 del Código de Comercio. A tal efecto, deberá adoptar las medidas necesarias, de índole técnica y organizativa que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal con grado de seguridad de nivel medio como mínimo y preservar el secreto de los citados ficheros mientras permanezcan en su poder.
Carmen González
Responsable Dpto. Contabilidad
